Rédiger les statuts d'une SASU ou d'une SAS : les clauses essentielles

La SAS et sa version à associé unique, la SASU, sont des formes de société très utilisées pour lancer une activité en ligne. Leur grand atout est leur souplesse : la loi laisse aux statuts le soin d’organiser l’essentiel du fonctionnement de la société. Revers de la médaille, les statuts doivent être rédigés avec soin. Ce guide présente les mentions obligatoires, les clauses à bien réfléchir et les étapes jusqu’à l’immatriculation.

SAS et SASU : une seule forme de société

Selon l’article L227-1 du Code de commerce, une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes. Avec un seul associé, on parle de SASU (SAS unipersonnelle) ; les règles sont les mêmes, l’associé unique exerçant seul les pouvoirs dévolus aux associés. Une SASU peut devenir une SAS simplement en accueillant de nouveaux associés, sans changer de forme : d’où l’intérêt de prévoir dès le départ des statuts qui anticipent cette évolution.

Les mentions obligatoires

Les statuts doivent être établis par écrit. L’article 1835 du Code civil et l’article L210-2 du Code de commerce imposent notamment d’y faire figurer :

• la forme de la société (SAS ou SASU) ;
• la dénomination sociale. Avant de la choisir, vérifie qu’elle n’est pas déjà utilisée ou protégée par une marque, pour éviter un conflit ;
• le siège social, qui peut sous conditions être fixé au domicile du président ;
• l’objet social, c’est-à-dire les activités de la société. Ni trop étroit (il faudrait modifier les statuts à chaque nouvelle activité), ni trop vague ;
• la durée de la société, qui ne peut pas dépasser 99 ans ;
• le montant du capital social et les apports de chaque associé ;
• les modalités de fonctionnement de la société : direction, décisions, etc.

Le capital et les apports

Il n’existe pas de capital minimum pour une SAS ou une SASU. Les apports peuvent prendre plusieurs formes :

• Apports en numéraire (argent) : ils doivent être libérés d’au moins la moitié lors de la constitution, le solde devant l’être dans un délai de cinq ans. Les fonds sont déposés sur un compte bloqué (banque, notaire ou Caisse des dépôts) jusqu’à l’immatriculation.
• Apports en nature (matériel, fonds de commerce, nom de domaine…) : leur valeur doit être évaluée, en principe par un commissaire aux apports ; les textes permettent de s’en dispenser sous certaines conditions.
• Apports en industrie (savoir-faire, travail) : ils sont possibles en SAS, donnent droit à des actions, mais n’entrent pas dans le capital social.

Les clauses clés à bien réfléchir

Le président

Une SAS est obligatoirement représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts (article L227-6 du Code de commerce). Ce peut être une personne physique ou une société, associée ou non. Les statuts doivent préciser :

• le mode de nomination et la durée du mandat (déterminée ou non) ;
• les pouvoirs du président et leurs éventuelles limitations internes (qui ne sont pas opposables aux tiers) ;
• les modalités de sa rémunération ;
• les conditions de sa révocation, point souvent source de conflits dans les SAS à plusieurs associés.

Les statuts peuvent aussi prévoir un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, pouvant exercer les pouvoirs confiés au président.

Les décisions collectives

Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés, dans les formes et conditions qu’ils prévoient : assemblée, consultation écrite, majorités… Certaines décisions relèvent obligatoirement de la collectivité des associés (article L227-9 du Code de commerce), notamment l’approbation des comptes et l’affectation des bénéfices, les modifications du capital, la fusion, la scission, la dissolution ou la transformation de la société. Dans une SASU, c’est l’associé unique qui prend ces décisions ; elles sont consignées dans un registre.

L’entrée et la sortie des associés

Surtout utiles dans une SAS à plusieurs associés, ces clauses peuvent aussi préparer l’avenir d’une SASU :

• clause d’agrément : la cession d’actions à un tiers est soumise à l’accord préalable de la société (article L227-14) ;
• clause d’inaliénabilité : interdiction de céder ses actions pendant une durée qui ne peut excéder dix ans (article L227-13) ;
• clause de préemption : priorité donnée aux associés en cas de cession ;
• clause d’exclusion : conditions dans lesquelles un associé peut être tenu de céder ses actions (article L227-16) ;
• clause de changement de contrôle d’un associé personne morale (article L227-17).

Ces clauses ont des conséquences importantes et leur adoption ou modification obéit à des règles particulières : c’est typiquement le genre de point à faire valider par un professionnel.

L’exercice social et les comptes

Fixe la date de clôture de l’exercice social et les règles d’affectation du résultat. La désignation d’un commissaire aux comptes n’est obligatoire que dans certains cas (notamment au-delà de seuils fixés par les textes) ; les statuts peuvent aussi en prévoir un volontairement.

Les étapes après la rédaction

1. Déposer les apports en numéraire sur un compte bloqué et obtenir l’attestation de dépôt des fonds.
2. Signer les statuts : tous les associés signent (l’associé unique pour une SASU). Si le président n’est pas associé, il accepte ses fonctions, souvent en signant lui aussi les statuts.
3. Publier une annonce légale de constitution dans un support habilité à recevoir des annonces légales.
4. Déposer le dossier d’immatriculation sur le guichet unique des formalités d’entreprises (INPI) : statuts signés, attestation de dépôt des fonds, justificatif de siège, attestation de parution de l’annonce légale, déclaration des bénéficiaires effectifs et pièces relatives au président.
5. Recevoir l’extrait Kbis, qui permet de débloquer les fonds déposés.

Pourquoi faire relire tes statuts

Les statuts sont l’acte fondateur de ta société : ils s’appliquent pendant toute sa vie et sont plus difficiles à modifier qu’à bien rédiger dès le départ. Un modèle est une bonne base pour une situation simple, mais nous te recommandons de les faire relire par un professionnel (avocat ou notaire), en particulier si :

• vous êtes plusieurs associés, avec des apports ou des rôles différents ;
• tu fais un apport en nature ;
• ton activité est réglementée ;
• tu envisages de lever des fonds ou d’accueillir des associés à court terme ;
• tu as des questions fiscales ou sociales (rémunération du président, dividendes).

Une fois ta société créée, pense aux documents de ta boutique : CGV, mentions légales (celles d’une société comportent en plus la forme, le capital social et le siège) et, si tu vends via les réseaux sociaux, notre guide vendre sur Instagram ou TikTok.

L’onglet Statuts de Manipora génère un modèle de statuts de SASU, SAS, EURL ou SARL à partir de tes réponses, avec une notice des étapes jusqu’au dépôt au guichet unique.